主板與創業板上市條件比較

崔若偉

條件
A股主板
創業板IPO辦法

主體資格
依法設立且合法存續的股份有限公司
依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

盈利要求
（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

（3）最近一期不存在未彌補虧損；
（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）

資產要求
最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%
最近一期末凈資產不少于兩千萬元

股本要求
發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元
企業發行后的股本總額不少于3,000萬元

主營業務要求
最近3年內主營業務沒有發生重大變化
發行人應當主營業務突出。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務

董事及管理層
最近3年內沒有發生重大變化
最近2年內未發生重大變化

實際控制人
最近3年內實際控制人未發生變更
最近2年內實際控制人未發生變更

同業競爭
發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭

發審委
設主板發行審核委員會，25人
設創業板發行審核委員會，加大行業專家委員的比例，委員與主板發審委委員不互相兼任。

初審征求意見
征求省級人民政府、國家發改委意見
無


總體來看，創業板比主板上市的條件要低一些，對于我國畜牧、飼料領域的企業是一種新的融資渠道。

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我國創業板對于上市企業的標準，目前主要有如下規定：

    (1)中國證券監督管理委員會(簡稱"中國證監會")依據發行審核委員會的審核意見對申請人的發行上市申請作出核準或不予核準的決定。中國證監會對創業企業股票發行上市的核準，不表明其對創業企業所所發行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。?

    (2)申請公開發行股票并在創業板市場上市的企業(簡稱"申請人")應當是合法存續的股份有限公司。非公司制企業應當先改制設立股份有限公司，有限責任公司可以改制設立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。?

    (3)判斷申請人是否符合"在同一管理層下，持續經營2年以上"的發行條件時，主要考慮下列因素：?

    ①申請人在提出發行申請時，開業時間是否在24個月以上；?

    ②申請人是否符合管理層穩定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發行申請前24個月內是否曾發生重大變化。?

    ③申請人是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前24個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展。?

    高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書。控股股東是指在行使表決權時，可以推薦半數以上的董事或者主要負責人的股東；可以行使或者控制有表決權股份的數量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權股份的數量的股東；或以其他方式事實控制公司的股東。?

    (4)判斷原企業(包括非公司制企業和有限責任公司)是否屬于整體改制，是否可以持續計算營業記錄時，主要考慮下列因素：?

    ①是否進行過經營性資產的剝離；?

    ②發起人的出資方式、出資金額對營業紀錄可比性的影響；?

    ③是否按照資產評估結果進行帳務調整，并按照高速后的資產值折股。?

    (5)判斷有限責任公司變更為股份有限公司，是否可以連續計算營業記錄時，主要考慮下列因素：?

    ①是否進行過資產剝離；?

    ②是否以經審計的凈資產額作為折股依據。?

    (6)判斷申請人是否符合"在最近2年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載"的發行條件時，主要考慮下列因素：?

    ①在提出發行申請前24個月內，是否曾嚴重違反國家法律、法規；?

    ②在提出發行申請前24個月內，財務會計文件中是否有虛假記載。?

    (7)判斷申請人是否符合《創業企業股票發行上市條例》規定的上市條件時，主要考慮下列因素：?

    ①首次公開發行新股后，股本總額是否達到人民幣2000萬元；?

    ②首次公開發行新股后，持有股票面值達人民幣10萬元以上的股東是否達到200人；?

    ③首次公開發行新股后，公開發行的股份是否達到公司股份總額的25%以上；?

    ④首次公開發行新股后，本次發行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數的35%以上。

    (8)判斷申請人是否符合發行上市條件時，還應考慮下列因素：?

    ①在申請股票發行時的審計基準日，其經審計的有形凈資產是否達到人民幣800萬元；

    ②最近兩個會計年度經審計的主營業務收入凈額合計是否達到人民幣500萬元，最近一個會計年度經審計的主營業務收入凈額是否達到人民幣300萬元；?

    ③在申請股票發行的審計基準日，資產負債率是否不高于70%；?

    ④招股說明書、上市公告書是否符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件關于信息披露的規定；?

    ⑤是否已聘請主承銷商進行輔導；?

    ⑥是否已聘請保薦人。?

    這里的有形凈資產是指總資產減去總負債減去無形資產(不包括土地使用權)后的凈值。主營業務收入凈額是指主營業務收入減去折扣與折讓后的凈額。?

    (9)判斷申請人是否符合發行上市條件時，還會關注下列因素：?

    ①申請人產品的科技含量；?

    ②申請人的發展潛力和成長性；?

    ③全部或大部分資產是否為現金、短期投資和長期投資；?

    ④在提出發行申請前12個月內，是否進行過合并、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為；?

    ⑤在提出發行申請前12個月內，是否進行過增資產擴股；?

    ⑥主營業務收入是否主要來自關聯交易；?

    ⑦是否與控股股東或并行子公司存在同業競爭；?

    ⑧是否已按照《中華人民共和國公司法》的有關規定，建立和健全組織機構；?

    ⑨是否已按照《創業企業股票發行上市條例》的規定設立獨立董事，強化法人治理結構；

    ⑩發起人的數量；?

    ⑾認股權或股票期權的設置；?

    ⑿會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。?

    (10)判斷獨立董事是否符合要求時，應當關注下列因素；?

    ①董事會中的獨立董事是否達到2名；?

    ②獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。